13 października minął rok od wprowadzania Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Według danych Ministerstwa Finansów znajdują się tam informacje o prawie 600 tys. beneficjentów zgłoszonych przez ponad 350 tys. różnych spółek. Obowiązkiem każdej nowej spółki jest dokonanie zgłoszenie do CRBR w ciągu 7 dni od dnia jej utworzenia, można tego dokonać wyłącznie elektronicznie.
Czym jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) funkcjonuje od 13 października 2019 r. Jest to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. W Polsce podstawą funkcjonowania CRBR jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), która implementuje przepisy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu tzw. IV dyrektywa AML. Na mocy tych przepisów każda spółka prawa handlowego powinna ustalić, kto jest jej beneficjentem rzeczywistym, zebrać dowody potwierdzające ustalenia oraz dokonać zgłoszenia elektronicznie.
Kogo dotyczy?
Obowiązek złożenia informacji o beneficjencie rzeczywistym dotyczy spółek:
- jawnych,
- komandytowych,
- komandytowo-akcyjnych,
- z ograniczoną odpowiedzialnością;
- prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2021 r.)
- akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Nowe spółki na złożenie informacji do CRBR mają 7 dni od dnia od wpisu do KRS. Spółki, które zostały wpisane do KRS przed wejściem przepisów o CRBR, obowiązywał termin realizacji zgłoszenia do 17 lipca 2020 r. (pierwotny termin – 13 kwietnia 2020 r. był przesunięty o kilka miesięcy ze względu na panującą pandemię Covid-19). Niedopełnienie tego obowiązku w terminie może skutkować karą pieniężną do wysokości nawet 1 mln zł. Dodatkowo spółki muszą zgłosić do CRBR każdą zmianę danych w KRS.
Zgłoszenie do rejestru musi zostać podpisane elektronicznie, tym celu można użyć kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Podpisać mogą je wyłącznie osoby uprawnione do reprezentacji spółki, czyli członkowie zarządu, wspólnicy, komplementariusze, partnerzy. Nie ma możliwości podpisania zgłoszenia przez pełnomocnika. W przypadku, gdy wymagana jest łączna reprezentacja zgłoszenie, muszą podpisać wszystkie wymagane osoby.
Zgłoszenie do CRBR tylko elektronicznie
Zgłoszenia dokonuje się poprzez wejście na stronę https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/, następnie należy utworzyć nowe zgłoszenie, wpisać NIP i datę zgłoszenia, wypełnić odpowiednio formularz oraz zapisać. Aby skorzystać z podpisu kwalifikowanego, należy wyeksportować dane do pliku XML i podpisać elektronicznie. Na koniec podpisany formularz trzeba zaimportować z powrotem do systemu CRBR, wykorzystując do tego przycisk „Wczytaj zgłoszenie”.
Nowe podmioty w CRBR
Obecnie procedowany jest projekt zmian w przepisach prawa dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zgodnie z proponowanymi rozwiązaniami więcej podmiotów będzie obowiązanych do wskazania swoich beneficjentów rzeczywistych, mają to być:
- trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
- mają miejsce zamieszkania, lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
- nawiązują stosunki gospodarcze, lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w imieniu lub na rzecz trustu;
- spółki partnerskie;
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
- spółki europejskie;
- spółdzielnie;
- spółdzielnie europejskie;
- stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
Projekt zakłada również, że instytucja obowiązana będzie odnotowywać rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta oraz podejmie odpowiednie czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności. Planowany termin przyjęcia projektowanych zmian wyznaczony jest na II kwartał 2021 roku.
Paweł Wojtaszyk, Specjalista ds. analiz rynku, Asseco Data Systems